周密筹划
苏浙军区当时的活动范围包括苏南、浙西、浙东三个区域，苏南区指的是江苏的长江以南以及皖南的宣(城)郎(溪)广(德)和宣(城)当(涂)芜(湖)地区；浙西区指的是浙汀的钱塘江、富春江及其上游信安江(衢江)以西以北地区；浙东区指的是钱塘江至信安江东南，瓯江以北地区。
苏浙两省是我国富饶的省份，经济文化发达，抗战前是国民党政治、经济、文化中心，当时是日伪统治中心所在的腹心地区，沿海还是英美盟军可能登陆的地域，敌顽都极力想占有这一地区。我军向苏浙敌后发展，实质上是敌顽我三种力量对这一地区的争夺，这是错综复杂、尖锐微妙的三角斗争。敌顽之间是又矛盾斗争，又默契反共，甚至公然勾结，他们都想制服对方，又都想借刀杀人利用对方打击和消灭我们。我们既要打击日伪，又要警惕顽方的反共阴谋，特别要防止敌顽对我们的夹击，在斗争中要充分注意和掌握敌顽之间的矛盾。这种斗争又因当时国际反法西斯斗争胜利发展形势的影响而更加复杂：美国看到胜利在握，对华政策转为扶蒋压我的方针；日寇为了集中兵力准备太平洋战场的决战，正加紧实施对蒋又压、又诱其策动内战的方针；国民党顽固派则企图利用这种新的形势对我加强压力，并集中精锐部队驱赶我们，使这一地区的斗争蒙上中美日国际斗争背景的色彩。
敌顽我三方在苏浙地区的态势犬牙交错，苏浙大部分地区沦入敌手，日伪占领着南京、上海、芜湖、杭州、宁波等重要城市和几乎所有城镇，貌似强大，但已走下坡路，兵力日蹙。我们到达苏浙边区后，敌寇在浙江除加强沿海防御外，并无较大军事行动，虽扬言要再次打通浙赣铁路，实际上却停止于金华、兰溪，并将永康、丽水、衢州一带放弃，驻守在杭州至金华沿线。天目山脉以北的宜城、郎溪、广德、安吉和天目山脉以东的余杭、富阳等县城及较大的集镇虽仍为日伪占领，但主动作战行动已经不多。
国民党第三战区，处于我军向东南敌后发展方向的西侧。长期以来它执行消极抗日积极反共的政策，在制造皖南事变后仍把主要矛头对准我军。它拥有第二十三、第二十五、第三十二等三个集团军共七个军，计有正规军二十二个师(旅)和突击总队三个突击队(相当于师)，并统辖苏浙皖挺进军四个纵队，忠义救国军四个纵队，以及浙江省四个保安旅，江苏省二个保安纵队，和江西、福建的保安部队等众多的地方部队，总计兵力不下三十万。自日军打通粤汉路以来国民党第三战区全境虽已沦于敌后，但尚有联成大片的土地，保有广阔的地域，资源丰富，后备充分。他们与日伪勾搭默契和平共处，甚至提出“变匪区为沧陷区”，“宁可让与日本，不可让与匪军”，在这大片国土上，鱼肉人民，拥兵自重。在日寇向浙赣线进攻时，国民党第三战区的部队虽在正面不断后撤，却在天目山区留有重兵，其目的显然是企图同我在东南进行争夺，这清楚地表明，我军挺进苏浙敌后，发展抗日力量，必将遇到国民党第三战区的全力破坏。我们首先遇到的对手主要将是国民党正规军。
中央和华中局指示我们：将领导中心设于苏浙院交界地带，南下部队会合第十六旅首先进占吴兴、长兴、安吉、武康间之敌后地区。然后向敌后新区深入发展，采取巩固的逐步发展的方针，在大步向浙江发展的同时要十分注意发展一切敌后之敌后地区，作为大发展的巩固的基础和将来收复各大城市的有力阵地。总的战略设想是一旦战略反攻时期揭幕，我们能够破敌、收京、入沪、配合盟军登陆，使我们在日寇崩溃时处于有利的战略地位。如果那时国民党发动全面内战，则我们能够在东南独立地就地坚持，成为全国抗击国民党军进攻的一翼。
归结起来，我们挺进苏浙敌后的具体任务是：深入苏南工作；打开浙西局面；打通与浙东联系。
深入开展苏南工作，打击日伪，发动群众并不困难，问题在于那些与日伪互相勾结沆瀣一气，匪顽合一为非作歹的武装特务。我从苏南地区经过时，沿途耳闻目见，顽方特务武装甚为猖撅，这是影响我工作深入和人心安定的主要原因。盘踞浙西的顽军主力，时而越过宣(城)长(兴)路北犯，是这些特务武装依仗的后台。与浙东打通联系、根据当时的情况可以考虑两条路线：一是东路，从杭州东北钱塘江口南渡，到达三北地区。此线江面宽阔，杭嘉湖区又是日伪“清乡”区，我在该区无工作基础，且系水网区，不便于大部队行动。二是西路，从杭州西南地区东渡富春江到达金华、肖山地区。此线西侧大部为顽军所控制，顽军必然要东出阻拦。因此，无论深入苏南工作或打通浙东联系，都必须首先打开浙西局面，其关键又在控制天目山。控制了天目山就能屏障苏南，巩固现有地区，才能使发展杭嘉湖区无后顾之忧，创造打通浙东的有利条件。
杭州西北的天目山脉是浙西的脊梁，东北－－西南走向，绵亘百里以上，层峰叠峦，竹木茂盛，山势险峻，东、西天目山主峰均高达一千五百米左右，支脉绵延莫干山、昱岭、百丈峰等山脉。其北麓的孝丰城是浙西山区与平原交界点之一，既是天目山北部门户，又是浙西与苏南、皖南来往的要冲。位置极为重要。要控制天目山，必须先控制孝丰。顽军既置重兵于天目山，我要进入杭嘉湖敌后，必将遭到顽军的拦击，这样就不可避免要与之进行一场恶战，战场将在孝丰地区。而且由于顽区纵深大，后备雄厚，作战将不止一次。
分析了以上情况，我对进军的具体部署设想了两个方案：一是全力向孝丰地区出动，尔后在反击中控制天目山，再向浦东和浙东发展；二是先以一部指向莫干山，尔后深入杭嘉湖，打通与浦东、海北(指杭州湾北的乍浦、平湖、嘉兴、海宁、海盐地区)的联系，再向浙东发展。第一个方案不仅可使安吉、孝丰以东及武康、德清和杭系湖地区为我遮断，以便控制该地区而进一步打通浦东及浙东联系，而且可以使控制天目山的任务迅速完成，减少今后之困难，还可以在此方向先以一个纵队进入浙东，预期半年后当有极大发展。第二个方案以第一纵队进入浙西安吉、递铺以东，占领武康、德清及余杭以北地区，以一周时间肃清该地区之土匪，并开展地方工作。尔后即以该地为基础派小部武装向东深入杭嘉湖地区，打通与浦东、海北的联系。向南进至富春江边游击，以便与金肖支队打通联系。两个方案比较各有利弊。依当时苏南情况和我们力量看，第一方案虽是可以迅速打开局面的上策，但不是很有把握，如后续部队不能迅速南来，还可能陷于僵局，而且我军主动深入顽区作战，在政治上、军事上都对我不利。第二方案虽发展较慢，但较稳妥而有把握，且可以进一步模清情况和创造实施第一方案的有利条件。我们确定执行第二方案并报军部批准。我估计当第一纵队进入莫干山地区，顽方查明我军情况后，可能以主力向武康与递铺间向北挺进，逼我于吴兴、长兴以南之水网地区背水作战，另以主力一路沿孝丰、安吉以西进入泗安以南地区截断我第一纵队向西北转移之路；更大可能是顽军仅以小部牵制我第一纵队，而以其强大主力由孝丰、安吉、泗安以西，越宜长路北进袭击我后方，寻歼我指挥中心。双方的争夺重点将在天目山主脉，果如此，我可就势实施第一方案。也并非对我不利。
为应付可能发生的情况变化，我率第三纵队仍留宣长路以北备战休整，练习山地作战，准备随时机动。我们对各纵的具体部署是：第一纵队进至安吉、递铺以东，余杭以北，控制莫干山及杭嘉湖地区，建立前进基地；第三纵队两个支队进至誓节度、广德、泗安以南，配合第一纵队行动，一个支队在广德、泗安公路南北地区掩护后方交通；第二纵队除继续巩固四明山区外，逐步向西发展，策应主力南进作战。这个部署使第一、第三纵队以特角之势互相策应，第一纵队伸入敌后，进一步模清情况伺机进退；第三纵队保持机动，盘马弯弓，引而不发；第二纵队则隔江活动，遥相呼应。这样部署的好处是：如顽军主力向东攻击我第一纵队，则第三纵队不仅可以正面钳制敌人以分其势，而且可视机由西向东攻击顽之侧背，协同第一纵队求歼该顽。如顽以主力攻击第三纵队，则我可急调第一纵队由东向西，切断该顽与天目山之联系，协同第三纵队歼击该顽主力，孝丰城可能不战而下。
我军南进，既要深入敌后新区打击日伪发动群众，又要对付当面顽军的拦截和准备应付其纵深力量的增援，更要时刻防止日伪与顽军的夹击。对敌斗争，我们在战略反攻以前主要仍是游击战。对顽斗争，我们严格遵守自卫立场，人不犯我，我不犯人；若顽军向我进攻，则坚决予以反击，人若犯我，我必犯人。对顽作战则将以运动战为主，着眼于歼灭有生力量。
在执行任务中，我感到困难最大的是兵力不足和粮食紧张两个问题。尽管手中已有两个主力纵队，但面对广阔而尚待开辟的敌占区，尤其面对众多且有雄厚后备的顽军，力量就显得不敷应用。在分兵发动群众和集中应付敌人的掌握上更增加难度。浙西东部地区尚待开辟，部队开进去不一定立即有饭吃，其西部不仅尚未打开，而且都是山地，盛产竹木茶叶，而粮食不能自给，所以军粮完全仰仗于苏南，部队行动受制于粮食补给甚大，部署作战行动和确定发展方向都不能不首先考虑粮食问题，粮食问题是影响战略决策和作战部署的大问题。
