十二月九日，陈毅同志复示，决定亲率山东野战军第一纵队和第八师于当夜移到郯城西北的码头镇以西地区，兼顾打击鲁南之敌，如需南下歼击宿沭地区之敌，两夜即可赶到。这样，集中兵力，先打宿沭一路敌人的决心，基本上定下来了。
军委对宿沭这个方向极为关注。十二月九日军委来电要我待盐城作战结束，敌情完全明了后，考虑部署，提出计划，电报军委。十二月十一日下午，军委来电“庆祝盐城大胜”，并指示我“即日北返部署沭阳作战”。我立即由盐城兼程出发，于十二日到达陈毅同志处。十三日，毛泽东同志认为我尚未赶到陈总处，又再次给我和震林同志发电指示：整编第十一师到达宿迁后，必配合整编第六十九师向沭阳进攻，只有歼灭该敌方能保持沭阳在我手中。如沭阳失守，华中野战军主力即难以在苏北连续作战；有被迫转至鲁南的可能，对比点的严重性必须估计到，并要我们将处理意见及作战部署报告军委。
我们进一步调整了部署：(一)华中第九纵队位于叶海子、五花顶地区(均宿迁以北)，监视宿迁的敌人，(二)第六师、华中第十纵队的第六旅、第七师的第十九旅，位于涟水地区，监视淮阴的敌人；(三)华中第七纵队的第三十一旅、第十纵队的第十三旅和第三十旅，位于盐城地区，监视东台的敌人，鲁南第十师、滨海警备旅位于峄县以东地区，监视台(儿庄)、峄(县)、枣(庄)之敌；(四)第一纵队、第八师集结于郯城西南地区；(五)第二纵队与第七师的第五旅集结于沭阳南北地区，执行机动作战任务；(六)第一师由盐城向涟水地区转移。这是一个以寻歼宿、沭之敌为重点，兼顾苏鲁两个方向的部署。
在这里我要补叙一下。我放弃两淮后，自十月中旬至十二月初，山东野战军和华中野战军分别在鲁南、涟(水)南、盐(城)南抗击来犯之敌。其中战斗规模较大的有：(一)东台防御战，自十月十四日至二十六日，我苏中第七纵队杀伤自海安北犯东台之敌两千余人。(二)涟水保卫战，自十月十九日至十一月一日，歼敌七十四师八千余人。(三)峄县以东傅山口之战。自十月二十七日至三十日，反击峄县东犯之敌，给敌七十七师两个团以歼灭性打击。(四)台(儿庄)枣(庄)反击战，自十一月十日至十一日歼敌七十七师一部。(五)淮(阴)沭(阳)路反击战，自十一月十九日至二十二日，歼敌四千余人。(六)盐南反击战，自十一月二十六日至十二月八日反击由东台北犯之敌，歼敌五千余人。以上六次战斗共歼敌约三万人。其中涟水作战，虽然基本上是一个消耗战，但保住了涟水城，掩护了华中领导机关北移山东，是六仗中坚持时间最长，杀伤敌人数字最多的一仗，把敌人五大主力之一的七十四师打伤了。有人认为，既然已经决定集中山东、华中两个野战军在淮海地区打一个歼灭战，这几仗就不应该打。这个看法是片面的。当时敌人对我形成半包围态势，敌军下一步的动向尚不明朗，我军集中兵力，寻歼敌一路的战机尚未出现，而华中解放区仅剩下四城(盐城、阜宁、涟水、沭阳)，南线之敌向涟水、盐城等地推进，企图夺取上述四城，进一步迂回、压缩我们。我们必须打破敌人这一计划，开拓战场。在作战指导中要注意处理好第一仗与第二仗、第三仗的关系，打第一仗要为第二仗、第三仗创造条件。须知我们兵力集中了，敌人兵力也更加集中，如果战场被压缩得太狭窄，到敌人向我们全面进攻时，我军缺乏回旋余地，就更被动了。如果不打这几仗，放敌人长驱直入，后来集中兵力先打宿沭一路敌人的决心就不那样好下了。
整编第六十九师全军覆没
我协助陈毅同志指挥宿北战役深感责任重大，心情紧张。这是因为即将开始的这一仗，是山东、华中两野战军合并后共同作战的第一仗。由于我军这一段战事进展不算顺利，部分同志产生了一些埋怨和怀疑情绪，虽然作了许多工作，思想认识有所提高，但是真正解决问题还是要靠打胜仗。何况敌人已对我形成了半包围的态势，我们处于敌人四个方向的进攻之中，这一仗是我摆脱被动夺取战场主动权的关键一仗，只能打胜，不能打败。但是，从战役指挥来说，我对情况却比较生疏。这次直接参战的部队基本上都是山东野战军。叶飞同志指挥的第一纵队，在抗日战争时期，我是了解的，但日本投降后他们北上山东，已一年多了。对其它部队就更不了解。同时，两个野战军合并后，指挥机关尚未统一，我只身前来，对司令部工作的同志也是生疏的。我对淮海地区的民情、地形诸情况也远不如对苏中地区熟悉。至于作战对象，许多部队都是新交手，这些都使我感到心中无底。宿北战役和鲁南战役指挥的特点都是慎重，而就我个人的心情来说，宿北战役时更为紧张一些。
我们密切注视着敌情的变化。十三日，宿迁之敌分左右两个纵队沿宿(迁)新(安镇)、宿(迁)沭(阳)公路发起进攻，其左纵队先头部队占领晓店子、嶂山镇(宿迁以北)，其右纵队先头占领曹家集、高圩(宿迁以北)等地。只是整编第十一师是否参战，仍末得到证实。我们的作战方案有两个：第一方案是首先歼灭向新安镇进攻之敌左纵队于五花顶地区，尔后再歼灭进攻沭阳之敌。第二方案是如敌左纵队迟迟不进，而敌右纵队发起进攻，则首先集中兵力歼灭该敌于耿圩以西、颜集以南(宿迁以东)地区。为了保证不失时机地发起战役，令第一纵队、第八师于当晚向新安镇西南的新店子以北地区隐蔽开进。
十二月十四日，敌继续向我军进攻。中午，查明：由曹家集向来龙庵进攻之敌右纵队确系整编第十一师；向五花顶、邵店方向进攻之敌为整编第六十九师。我们又根据这一情况，进一步的分析判断：第一，向华东进攻之四路敌人中，东台、两淮、峄枣三路敌人因遭到我军打击，顾虑较多，进攻速度不会太快。而宿迂之敌，见我主力分别部署于盐城、涟水和陇海路以北地区，可能集中兵力乘虚进犯沭阳和新安镇。第二，敌整编第十一师(还附属炮兵第十五团及第二十五团一个营)，装备精良，兵多将骄，可能冒进。整编第六十九师新任师长戴之奇是三青团中央委员，反共的死硬分子，该师曾受我歼灭性打击(曾歼其两个旅)，这次必图邀功请赏，冒险的劲头可能比整编十一师还大。第三，整编第六十九师是由三个不同建制单位的旅(整编五十七师的预备第三旅，整编二十六师的第四十一旅，整编六十九师的第六十旅和第九十二旅各一个团)重新组成的，内部矛盾较多，战斗力弱；整编第十一师是刚由他区调来，对苏北地形民情不熟。第四，宿迁以北公路两侧有几个小高地，宿迁东北地形开阔，村落小而密，房屋不坚固，运河、六塘河、沭河横贯其间，不能徒涉，有利于我分割包围、各个歼敌。此时，我山东野战军主力和华中野战军一部已进入机动位置，可在两天内抵达进攻出发地域，向敌两翼实施突然攻击，造成战役优势，在运动中歼灭敌人。这一仗如能打好，我们就可变被动为主动，南下可以围歼进攻涟水之敌，北上可以歼灭鲁南之敌，西进可以配合晋冀鲁豫野战军威胁徐州，调动敌人寻歼回援之敌。
我们于当日定下决心，即以二十四个团的兵力，除以一部割裂敌整编第六十九师与整编第十一师的联系，并阻击整编第十一师外，集中三倍于敌的兵力，首先围歼立足未稳之整编第六十九师于宿迁、沭阳、新安镇三角地区，尔后视战况发展，如有可能，再转移兵力会同北上的第一师(八个团)歼灭整编第十一师。我们命令各部队于当夜隐蔽开进：第一纵队、第八师按原计划于十五日拂晓前进到新安镇西南新店子以北地区集结；第七师第五旅于十五日拂晓前进至西鲍圩(宿迁北)，并准备西渡沭河，控制宿新公路峒(山吾)镇地区；第二纵队于十五日拂晓前进到韩集、泰山集地区；第九纵队坚守五花顶、叶海子、来龙庵等既设阵地、迟滞敌前进，掩护主力开进；第一师昼夜兼程北上，准备参战。
为策应宿、沭、新方向作战，我们以二十八个团的兵力分别监视和阻击其它三路敌人：(一)以第六师、第十纵队的第六旅、第七师的第十九旅共十三个团的兵力，在涟水一带监视和阻击自淮阴出犯之敌整编第七十四师和整编第二十五师，以保障主力在宿北的翼侧的安全。(二)以第七纵队的第三十一旅、第十纵队的第三十旅及第十三旅共十个团的兵力，监视和阻击自东台，兴化向盐城进犯之敌。以上两个方向，由谭震林同志率一个指挥所在涟水城北郊负责指挥。(三)鲁南方面则以第十师及滨海警备旅共五个团的兵力，位于峄县以东，协同鲁南地方武装，坚决阻击由台儿庄、峄县、枣庄东犯之敌，确保临沂、郯城地区。我们立即于十四日午时将此决心与部署上报中央军委，并报告我已按军委指示北返，与陈毅同志在一起指挥宿沭方向的作战。十五日军委复示：“决心与部署甚好，战况望随时电告”。
十二月十四日全天，敌整编第六十九师预备第三旅一部沿公路北犯五花顶以南阵地，遭我第九纵队一部反击后，缩回嶂山镇。敌第六十旅进至罗庄、博家湖地区。敌第四十一旅进至邵店，并以一部兵力东犯叶海子，为我第九纵队一部所阻。敌整编第六十九师师部率第二六七团(属九十二旅)进抵人和圩。与此同时，敌整编第十一师之第一一八旅攻我小牌坊、来龙庵阵地，被我第九纵队一部击退，敌师部率第十八旅进至曹家集地区。至此，敌第一梯队整编第六十九师全部及整编第十一师主力，已呈扇形展开，正面、纵深约为二十五公里左右，其后方补给仅宿迁一点。
敌人这一冒进态势的出现，说明敌人对我军主力的行动尚未发觉，急于按预定的时间抢占沭阳和新安镇，这正是我军割裂其战斗队形、各个予以歼灭的太好时机。我们为使主攻部队的战前准备工作更加充分，保持战役发起的最大突然性，给敌以出其不意的攻击，又将战役发起时间推迟到十五日晚。为先求歼较弱的整编第六十九师左翼的预备第三旅，再歼该师主力，我们对作战部署又作了调整，并进一步明确了各部队的任务：(一)以第九纵队主力继续坚守五花顶、叶海子、来龙庵阵地，吸住敌人，保障我军主力对敌达成合围，尔后协同主力向敌整编第六十九师出击；(二)以第八师、第一纵队一部及第七师的第五旅，分别围歼烽山、晓店子、嶂山镇地区之敌预备第三旅，任务完成后，由西向东攻击，协同友邻聚歼整编第六十九师主力；(三)以第一纵队主力自晓店子、井儿头之间楔入敌之纵深，切断整编第六十九师向宿迁的退路相与整编第十一师的联系；(四)以第二纵队由东向西突击，与第一纵队协同割裂整编第六十九师与整编第十一师的联系，并参加歼灭被围之敌。这一部署，一是先打弱敌，矛头首先指向战斗力较弱的整编第六十九师。二是秘密接敌，突然攻击，乘敌在运动中和立足未稳之际予以歼灭。三是四面包围，两面夹击，穿插分割，各个歼灭。
